Faltam apenas seis meses para Frank Leone (Sylvester Stallone), um prisioneiro modelo, terminar de cumprir sua pena por um crime menor, em uma prisão de segurança mínima. Até que, repentinamente, ele é transferido para uma prisão de segurança máxima que é administrada pelo diretor Drumgoole (Donald Sutherland), que nutre um imenso ódio por Leone e vai fazer de tudo para que ele nunca mais seja solto, pois transformará o que resta da sua pena em um inferno. Drumgoole espera que fazendo isto Leone irá se descontrolar, justificando uma ação violenta dos guardas ou mesmo dos detentos, que provocam Leone para conseguir algum favor de Drumgoole.